2014年11月1日,许妍红与菠罗蜜签订《著作权转让协议》,将其名下的22项著作权无偿转让给菠罗蜜。截止本报告书签署之日,相关著作权的权利人变更手续尚未完成。22项著作权具体情况如下:

东方国龙于2009年4月27日与泉州盛克鞋服有限公司(以下简称“盛克鞋服”)签署了《杰米熊动画项目合作协议》。根据协议,该动画项目中卡通形象的版权及卡通形象、卡通形象衍生产品的开发权、修改权、使用权、许可他人使用权、收益权等权利归盛克鞋服独占所有,该动画项目的图书、音像、海内外电视台的发行及播放、新媒体(网络、手机等)发行版权由东方国龙所有。东方国龙2012年、2013年对盛克鞋服的授权收入为228.04万元、259.98万元。

东方国龙最近一期(2014年1-9月)不存在授权收入,2012年、2013年授权收入为228.04万元、259.98万元,占东方国龙营业收入的比重分别为87.86%、91.59%。

东方国龙为动漫原创企业,授权他人使用其动漫影视产品、动漫形象、动漫商标是其重要的收入来源。上述标的公司许可他人使用其著作权、商标权符合其业务模式,在获取收益的同时能够达到推广其动漫形象和动漫商标的效果,有利于其品牌价值的进一步提升,因而有利于标的公司现有业务的发展。未来,长城动漫收购东方国龙后,长城动漫将积极促使相关标的加大品牌推广力度,进一步提升东方国龙所持动漫品牌的价值,不断扩大东方600327股吧)国龙的授权业务。

截至本报告书签署日,东方国龙的主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》,截至2014年9月30日,东方国龙的负债总额为221.23万元,其中流动负债为221.23万元,非流动负债为0万元。

截至本报告书签署之日,东方国龙及其下属子公司不存在对外担保的情形,东方国龙及其下属子公司不存在抵押的情形。

东方国龙为国内知名原创动漫企业,主要从事动漫影视制作与发行、动漫形象授权、动漫衍生品开发与运营等业务。东方国龙自设立以来,已成功制作并推出了《金丝猴神游属相王国》、《球嘎子》、《兔儿爷008》、《红豆伢》和长篇动画《杰米熊之神奇魔术》、《杰米熊之魔幻马戏团》、《杰米熊之甜心集结号》、《杰米熊之魔瓶大冒险》等多部优秀动画片,获得国家广电总局优秀动画片奖、浙江省广播电视动画奖、浙江省影视动画奖、国家文化部原创手机动漫扶持奖、国际动漫节2011年“美猴奖”最佳动画形象奖等多项荣誉,深受业界的广泛好评。

现东方国龙正在积极进行《水果三国》、《杰米熊之神话图卷》、《萝莉蓓儿与小花妖》和《大魔术师杰米熊》等项目的运作。

市场调研阶段:由发行部和市场部根据发行市场和消费市场流行趋势向东方国龙项目策划部门提供相关讯息。

项目策划阶段:由策划部门根据文化流行趋势做出有前瞻性的项目预案,做出项目大纲,再提交给制片部交给编剧、导演及制片研讨。

前期制作:剧本编写、人物设计、场景设计、样片分镜头本绘制、样片制作、市场检验、调整剧本、人物设计、场景设计、分镜头本绘制。

C:市场阶段:申请发行许可证,通过电视台、网络及新媒体等媒介发行推广,扩大市场影响力。

紧跟最新的多媒体技术,将其与创作形式、表现内容进行有机结合;拓宽作品的表现形式,向电影、手机动画、舞台剧、图书等领域发展,满足受众不断提升的审美需求和多样化的媒介需求。

东方国龙主要通过电视台、网络及新媒体等媒介进行动漫影视发行推广。按发行区域分为境内发行和境外发行;按受益方式分为有偿发行(按分钟收取版权费)和贴片发行(以版权费换取贴片广告时间)。

东方国龙通过动漫作品发行推广,一方面可以获得发行收入,一方面可以最大范围地扩大动画片的品牌影响力,提升品牌的市场价值。目前,东方国龙的动漫作品已陆续登陆中央电视台少儿频道、北京卡酷、上海炫动、金鹰卡通、江苏优漫、浙江少儿、武汉电视台、杭州电视台、厦门电视台等300多家电视台。此外,东方国龙还通过网络、新媒体等媒介进行动漫作品的推广。

东方国龙通过动漫形象在游戏、图书、舞台剧、文具、玩具、童装、童鞋、创意园及电影市场等方面进行授权,逐步实现动漫形象市场价值。目前东方国龙的《杰米熊》动画项目采取与泉州盛克鞋服有限公司联合制作的模式,通过收取联合制作费的方式,授权盛克鞋服将《杰米熊》动画形象应用在该公司生产的产品中。

东方国龙将动漫形象运用于衍生品的自主开发与线上运营,逐步实现动漫形象的市场价值,创造更多的现金流,提高东方国龙资金实力,为动漫项目的开发提供足够的资金支持,形成闭环盈利效应,产生最大的经济效应。

东方国龙目前积极筹划《杰米熊》、《水果三国》、《小花妖》等项目的衍生品开发与运营。

东方国龙收入主要来源为动漫影视发行推广、动漫形象授权以及动漫衍生品运营。2012年、2013年和2014年1-9月营业收入分别为259.55万元、283.85万元和87.50万元,具体构成情况如下:

最近两年及一期,东方国龙存在向单个客户销售比例超过50%的情况。其中,2012年、2013年向泉州盛克鞋服有限公司的销售收入占销售总额的比例分别为87.86%、91.59%,超过当期销售总额的50%;2014年向瑞影人合(北京)传媒科技有限公司的销售收入占销售总额的比例为61.61%,超过当期销售总额的50%。

天健会计师事务所对东方国龙最近2年1期的财务报表进行了审计,并出具了《审计报告》。东方国龙最近两年及一期主要财务数据如下:

东方国龙收入主要来源为动漫影视发行推广、动漫形象授权以及动漫衍生品运营。2012年、2013年和2014年1-9月营业收入分别为259.55万元、283.85万元和87.50万元。2014年收入大幅下降主要是由于2012年、2013年收入主要来源于卡通形象预授权收入,2014年卡通形象预授权收入下降所致。

报告期内,东方国龙非经常性损益主要为政府补助,2012年、2013年和2014年1-9月,东方国龙扣除非经常性损益后的净利润分别为-184.18万元、-469.62万元和-92.18万元。

东方国龙具体财务状况及财务指标变动原因见“第九节 财务会计信息”之“一、动漫原创”之“(三)杭州东方国龙影视动画有限公司”。

东方国龙最近三年的股权交易和增资情况见上述“2、历史沿革”。东方国龙最近三年未进行评估和改制。

坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,对东方国龙股东全部权益进行评估,最终采用收益法评估结果作为东方国龙股东全部权益的评估值。根据坤元评估出具的《资产评估报告》,评估基准日2014年9月30日,东方国龙经审计总资产为422.23万元、负债总额为245.10万元,净资产为177.12万元。采用收益法评估,东方国龙于评估基准日的股东全部权益价值为2,077.22万元,增值率为1,072.78%。

采用资产基础法评估,东方国龙股东全部权益价值于评估基准日2014年9月30日的评估值为181.86万元。其中,资产账面价值为422.22万元,评估价值426.97万元,评估增值4.74万元,增值率为1.12%;负债账面价值245.10万元,评估价值245.10万元,增值率为0.00%;股东全部权益账面价值177.12万元,评估价值181.86元,评估增值4.74元,增值率为2.68%。具体评估结果如下表所示:

资产基础法评估增值部分主要系流动资产和固定资产增值,其中,流动资产增值系其他应收款坏账准备评估为0所致;固定资产增值系办公设备的财务折旧年限短于经济耐用年限所致。

a.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

c.本次评估以东方国龙公司按预定的经营目标持续经营为前提,即东方国龙公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

d.本次评估以东方国龙公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

e.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及东方国龙公司所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;国家货币金融政策基本保持不变,国家现行的利率、汇率等无重大变化,或其变化能明确预期;国家税收政策、税种及税率等无重大变化,或其变化能明确预期。

f.本次评估以东方国龙公司经营环境相对稳定为假设前提,即东方国龙公司主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

a.假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

b.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,在年度内均匀发生。

c.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

由于动漫产品的销售收入普遍低于制作成本,因此各地政府均对动漫行业进行了一定的扶持和补助。根据杭州市委办20144号《市委办公厅市政府办公厅关于进一步鼓励和扶持杭州市动漫产业发展的实施意见》、杭州高新技术产业开发区管理委员会发布的《关于扶持文化创意产业发展的实施办法》,东方国龙公司未来可以获得财政补贴包括房租补贴、贷款贴息、获奖奖励、播出奖励、票房补助、项目扶持补贴等政府补贴收入。由于大部分动漫企业的动画片制作成本高于发行收入这一情况在短期内预计难以逆转,因此本次预测假设未来政府补助将持续有效,即东方国龙公司将可以持续获得上述政府补贴收入。

结合本次评估目的和评估对象,采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值,并分析溢余资产、非经营性资产的价值,确定东方国龙的整体价值,并扣除东方国龙的付息债务确定东方国龙的股东全部权益价值。计算公式为:

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测,即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为:

企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

本次评估假设存续期间为永续期,收益期为无限期,采用分段法对东方国龙的收益进行预测,即将东方国龙未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况,本次评估根据市场调查和预测情况,取5年(2019年末)作为分割点较为适宜。

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产,包括多余的现金及现金等价物,有价证券等。

截至评估基准日,东方国龙存在2项非经营性资产和1项非经营性负债,具体包括:

A、截至评估基准日,其他应收款中应收许妍红和中恒世纪科技实业有限公司往来款共计53.20万元。由于上述款项与东方国龙未来的生产经营无关,故将其确认为非经营性资产。

B、截至评估基准日,其他应付款中应付哈尔滨金安天马影城往来款13.19万元。该款项与东方国龙未来的生产经营无关,故将其确认为非经营性负债。

对于非经营性资产(负债)和溢余资产,因在未来年度收益预测时,本次评估已剔除与其相关收益

东方国龙收入主要来源为动漫影视发行推广、动漫形象授权以及动漫衍生品运营。2012年、2013年和2014年1-9月营业收入分别为259.55万元、283.85万元和87.50万元。2014年收入大幅下降主要是由于2012年、2013年收入主要来源于卡通形象预授权收入,2014年卡通形象预授权收入下降所致。

2013年营业成本增加较多主要系2013年确认《杰米熊之甜心集结号》的发行和授权收入,结转成本所致。由于东方国龙规模较小,收入成本的结转缺乏规律性,因此各年东方国龙的毛利率波动较大。东方国龙的其他收入主要为天猫旗舰店销售收入。

东方国龙未来的营业收入主要为动画片发行收入、动画片大电影票房收入、动漫制作费收入以及天猫旗舰店销售收入等其他收入。东方国龙未来各年的动画片及大电影发行规划如下:

东方国龙未来的动画片发行收入包括当年新发行动画片的销售收入和以前年度动画片销售收入,主要根据东方国龙的上述发行规划,参考东方国龙历史的动画片销售情况,结合中国动漫行业的现状和发展状况,目前国内动画片的发行单价根据题材和制作形式的不同,以及不同电视台的播出渠道,预计每分钟单价为550-1600元。大电影票房收入主要根据现有类似动画电影的历史票房(类似动画电影视不同卡通形象的知名度高低,票房在1000万元-5000万元之间)、杰米熊大电影目标人群情况等因素以及我国当前的电影票房分账方法计算得出。具体如下:

根据类似国产动画片电影的票房情况以及杰米熊系列卡通形象的知名度,预计未来该动画片的总票房收入在4,000万元以上。按照目前电影行业比较普遍认可的分账情况,我们按照净票房(扣除电影专项基金、税费、中影数字的代理费)的43%计算东方国龙的电影发行收入。

动画片的制作成本按照行业类似动画片的制作成本(每分钟制作成本为3000-3500元)确定,公司未来电影制作成本主要参考国内类似动画片电影如《喜羊羊与灰太狼》系列电影的成本(每部电影的制作成本在800万到900万),以及公司的制作定位等情况后得出。

其他成本主要为天猫旗舰店的销售成本,按历史毛利情况以及预测年度的收入计算得出。

其中,2016年毛利率下降主要系由于杰米熊系列动画片预计基本将于2015年制作完毕,因此,预计将不再从泉州盛克鞋服有限公司收取相应的制作费等,故导致当年毛利率有较大幅度的下降。此后,由于杰米熊大电影系列的连续播出,预计票房逐步走高,因此毛利率有所上升。

东方国龙营业税金及附加主要包括城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金等。

本次预测时,先按照未来各年的收入和成本情况,计算出当年的应交营业税金额,再乘以各项税金及附加的比率后得出。

销售费用主要包括广告宣传费及其他。预测时,广告宣传费按照当年拟发行的动画片和大电影的数量以及各自预计的广告宣传费支出计算得出。其他费用金额较小,按照一定金额计算。计算结果见下表所示:

管理费用主要包括职工薪酬、办公通信费、业务招待费、差旅车辆费、房租物业费、折旧摊销和其他等。

其中,职工薪酬按照未来预计的员工总数乘以人均薪酬得出。未来员工总数考虑随着公司规模的扩大而需要增加的人数,人均薪酬考虑每年一定幅度的增长。

折旧摊销按照现有的固定资产规模、未来的更新和投资计划以及折旧政策估算得出。

办公通信费、业务招待费、差旅车辆费及其他支出以2014年为基础,每年按一定增长率进行预测。

财务费用(不含利息支出)主要为手续费及其他。因金额较小,预测时按照一定金额进行预测。

资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中,出于谨慎性考虑,按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。

根据杭州市委办20144号《市委办公厅市政府办公厅关于进一步鼓励和扶持杭州市动漫产业发展的实施意见》、杭州高新技术产业开发区管理委员会发布的《关于扶持文化创意产业发展的实施办法》,东方国龙未来可以获得财政补贴包括房租补贴、贷款贴息、获奖奖励、播出奖励、票房补助、项目扶持补贴等项目。

本次评估按照上述中的相关条款,对预测年度内符合文件规定的各项补贴收入进行了预测。

息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用(除利息支出外)-资产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外支出

本次评估的调整事项主要为以前年度亏损弥补。因此,企业未来年度的应纳税所得额为弥补以前年度亏损后的息税前利润。

息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用(除利息支出外)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税息前税后利润预测情况如下:

固定资产的折旧是由两部分组成的,即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计准则计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产),按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

随着生产规模的变化,营运资金也会相应的发生变化,具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。本次评估对东方国龙历史和未来的经营情况后进行分析后,采用合理方法对各项科目进行预测,计算得出未来各年度营运资金的变化,从而得到各年营运资金的增减额。

对于其他应收款项、应付账款以及其他应付款,杰米动画片参考东方国龙近期情况,每年考虑一定幅度的增长。

未来东方国龙的应收账款主要为应收动漫影视作品的发行款以及应收政府补贴款,按3个月的主营收入和1个月的政府补贴收入计算。

未来东方国龙的存货主要为制作过程中的动漫影视作品,按照下一年成本的50%计算。

追加投资主要为满足企业规模扩张的需要而发生的资本性支出。本次评估经过与企业管理层级相关员工的沟通,了解了东方国龙未来的新增固定资产计划,按照一定金额估算了未来拟追加的固定资产投资。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,主要为固定资产更新支出。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生,其金额接近各年的折旧摊销金额。具体见下表所示:

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期,因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定,故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2019年的金额相等,考虑到2019年后公司经营稳定,营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2019年后的企业自由现金流量为528.09万元。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流,并预计2019年后企业每年的现金流基本保持不变,具体见下表:

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

根据同花顺300033股吧)查询的沪深300股票近3年同类上市公司Beta 计算确定,经测算,同类上市公司含财务杠杆的平均Beta为0.8435。故本次评估采用0.8435为企业风险系数Beta。

本次评估,以沪深300成分股的算术或几何均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的MRP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的MRP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢价为7.47%。

企业特定风险调整系数在分析企业的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

经营风险:东方国龙主要从事动漫作品的制作和发行,截至评估基准日,公司制作和发行的动画片包括《金丝猴神游属相王国》、《杰米熊》系列动画片等,东方国龙未来是否能够继续推出迎合市场的动漫作品具有一定的不确定性,尤其是未来拟推出的《杰米熊之大电影》系列是否能够获得成功不确定性很大。因此,未来的经营风险较大,故取该项风险调整系数为2%。

市场风险:目前,我国动漫制作行业竞争激烈,东方国龙未来能否在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险调整系数为1%。

管理风险:东方国龙目前经营管理规模较小,历年制作发行的动画片数量较少,目前的管理经验有所欠缺,尤其是在大电影的制作方面缺乏经验,因此具有一定的管理风险。该项风险调整系数取为1%。

东方国龙的非经营性资产为应收往来款,非经营性负债为应付往来款等。对上述非经营性资产和负债,按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示:

截至评估基准日,东方国龙付息债务为短期借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值,上述付息债务合计为95.28万元。

本次评估,以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,忽视企业获利能力的可能性,以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此,本次评估最终采用收益法评估结果2,077.22万元作为东方国龙股东全部权益的评估值。

2007年7月5日,李雪梅、刘阳、张福茂共同签署了《北京新娱兄弟网络科技有限公司章程》,约定共同出资设立“北京新娱兄弟网络科技有限公司”,注册资本为20万元,由其分别以现金出资。

根据北京永得信长安会计师事务所于2007年6月28日出具的永得信长安验字[2007]第044号《验资报告》,截至2007年6月27日止,新娱兄弟已收到全部股东缴纳的注册资本(实收资本)合计20万元,股东均以货币出资。

新娱兄弟已于2007年7月1日就设立事宜完成工商登记手续,取得《企业法人营业执照》。

2007年9月10日,新娱兄弟召开股东会通过决议,同意张福茂将实缴2万元现金出资额转让给刘阳;同意新娱兄弟增加注册资本至100万元,刘阳以现金认缴增资额72万元,李雪梅以现金认缴增资额8万元。

根据北京伯仲行会计师事务所于2007年9月24日出具的《验资报告》(京仲变验字[2007]0924Z-W号),截至2007年9月24日止,新娱兄弟变更后的累积注册资本100万元,实收资本100万元。

新娱兄弟已于2007年9月27日就本次股权转让及增资完成工商变更登记手续,并取得新的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后,新娱兄弟的股权结构如下:

2008年7月25日,新娱兄弟召开股东会审议通过,新娱兄弟注册资本从100万元增加至1000万元,新增的900万元分期缴付,第一期180万元(其中刘阳以货币出资162万元,李雪梅以货币出资18万元),于2008年7月2日缴付,第二期缴付金额为720万元(其中刘阳以货币出资648万元,李雪梅以货币出资72万元),于2010年7月23日缴付;变更后新娱兄弟注册资本为1000万元(实缴280万元),出资情况为:刘阳以货币出资900万元,李雪梅以货币出资100万元。

根据北京伯仲行会计师事务所于2008年7月13日出具的《验资报告京仲变验字》([2008]0752Z-M号),截至2008年7月24日止,新娱兄弟已收到刘阳和李雪梅的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹佰贰拾捌圆整。

新娱兄弟已于2008年7月29日就本次增资完成工商变更登记手续,并领取新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,新娱兄弟的股权结构如下:

根据北京伯仲行会计师事务所于2008年11月13日出具的《验资报告》(京仲变验字[2008]1113J-W号),截至2008年11月13日止,新娱兄弟股东本次出资连同第1期出资,累计实缴注册资本为人民币1000万元,新娱兄弟的实收资本为1000万元,占已登记注册资本总额的100%。

2010年5月20日,新娱兄弟召开股东会通过决议,同意增加新股东李嘉嘉;李雪梅将持有的公司10.00%的股权转让给李嘉嘉,并签订了《股权转让协议》。

新娱兄弟已于2010年6月3日就本次变更完成工商变更登记手续,并领取新的《企业法人营业执照》。本次股权转让后,新娱兄弟的股权结构如下:

2014年10月28日,新娱兄弟召开股东会临时会议通过决议,同意增加新股东天津一诺投资中心(有限合伙);刘阳和将李嘉嘉分别其持有的新娱兄弟89.90%、10.00%股权转让给天津一诺投资中心(有限合伙),并签订了《股权转让协议》。

该次股权转让价格以注册资本为依据,与本次重大资产购买的作价差异较大,主要原因是:该次股权转让的受让方天津一诺的合伙人为刘阳、李嘉嘉,根据合伙协议的相关约定,天津一诺的实际控制人仍然为刘阳,本次股权转让并不具备商业实质,且本次转让前后,刘阳、李嘉嘉持有的新娱兄弟的股权数量基本没有发生变化。

2008年5月13日,经新娱兄弟股东会及当时股东刘阳、李雪梅同意,新娱兄弟与新娱一诺(北京)网络技术有限公司(以下简称“新娱一诺”)签署了《独家支持服务合同》,刘阳、李雪梅与新娱一诺签署了《独家购买协议》及《股权质押协议》。上述三个协议统称为“VIE协议”或“控制性协议”,约定新娱一诺通过提供技术咨询等服务,收取顾问费并设置相应担保的方式转移新娱兄弟的资产、股权及其经营管理权、人事任免权、经营收入和利润等内容。新娱一诺通过履行上述控制性协议实际控制新娱兄弟。

新娱一诺系一诺国际有限公司(以下简称“一诺国际”)的全资子公司;一诺国际系Modjoy Cayman在香港设立的全资子公司;Modjoy Cayman系刘阳、李嘉嘉、Sequoia Capital China共同出资在开曼设立的公司。

但在VIE协议存续期间,新娱兄弟未实际履行VIE协议中约定的条款和内容,并未依据协议转移新娱兄弟实现的所有利润,股权亦未办理质押且股东权利仍由原股东行使,业务管理和决策仍由时任管理层决定。直到VIE协议解除时,新娱兄弟也未实际开展境外融资活动。

2010年6月10日,新娱兄弟、新娱一诺、刘阳、李雪梅共同签署《终止协议》,解除了前述第一次境外融资架构而签署的全部控制协议。

因新娱兄弟与新娱一诺未实际履行VIE协议,新娱兄弟决定对境外融资架构进行调整,并在Modjoy Cayman公司层面引入战略投资者Jafco Asia、Ventech China。

2010年7月10日,经新娱兄弟股东会及当时股东刘阳、李嘉嘉同意,新娱兄弟、新娱一诺、刘阳、李嘉嘉共同签署了关于第二次境外融资架构的控制协议包括《独家支持服务合同》、《独家购买协议》、《股权质押协议》。

2014年11月,新娱兄弟、新娱一诺、刘阳、李嘉嘉、一诺国际、Sequoia Capital China、Jafco Asia、Ventech China共同签署终止协议,解除了前述第二次境外融资架构而签署的全部控制协议,协议控制解除后,新娱兄弟的股权结构如下图所示:

在签署VIE协议存续期间,新娱兄弟未实际履行VIE协议中约定的条款和内容,并未依据协议转移新娱兄弟实现的所有利润,股权亦未办理质押且股东权利仍由原股东行使,业务管理和决策仍由时任管理层决定。直到VIE协议解除时,新娱兄弟也未实际开展境外融资活动。

新娱兄弟各股东均已出具《承诺函》,确认新娱一诺与新娱兄弟之间的协议控制关系已彻底解除(如存在其他任何协议控制安排,也已一并解除),不存在申报境外上市未撤回情形,不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形,亦不存在潜在纠纷和隐患;承诺人同时承诺,如因该事项使新娱兄弟、四川圣达000835股吧)及其关联方遭受任何损失或产生额外责任,最终均由承诺人承担兜底补偿责任。

新娱兄弟VIE架构解除对新娱兄弟财务报表的影响如下:为促进本次重大资产收购的顺利实施,新娱一诺与刘阳、李嘉嘉、新娱兄弟、博创新人签署《终止协议》,解除协议控制。由于新娱兄弟VIE架构下的控制协议从未被执行,本次VIE架构解除对公司财务报表无影响。

截至本报告书签署之日,新娱兄弟无自有房屋建筑物、土地使用权。新娱兄弟的办公经营场所为租赁取得,具体情况如下:

新娱兄弟为游戏运营及研发企业,是为典型的轻资产公司,主要办公场所的租赁不会影响新娱兄弟的持续性经营。

互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);互联网游戏出版。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;电脑动画设计;代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物进出口及技术进出口业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

2006年9月至2007年6月,盛宣鸣数字科技有限公司副总裁、首席运营官;

2007年7月至今,北京新娱兄弟网络科技有限公司总裁、创始人,全面负责公司的整体运营。

2000年7月至2007年7月,怡和(中国)北京办事处任人力资源、财务总监;

2007年8月至今,北京新娱兄弟网络科技有限公司副总裁,分工公司财务、人事及法务工作。

负责公司各部门协调管理,建立有效的团队协作机制;组织并推进完成公司整体业务计划,完善公司日常运营管理规范。

2007年5月创立了上海旗开软件,主持研发的游戏包括《武林3》、杰米-卡明《南帝北丐》、《南帝北丐2》、《曹操来了》等

2009年加入新娱兄弟,目前主要任研发部负责人。主要负责研发项目组的管理及技术人员的工作安排,为游戏的主程,主持开发的游戏包括《悟空来了》、《圣徒》等。

2007年加入新娱兄弟,目前任副总裁、游戏制作人。主持开发的游戏包括《口袋女神》等。

科创板要求最严:投资者日均资产不低于50万,开户交易24个月以上,设20%涨跌幅

更多精彩尽在这里,详情点击:https://fanzineologia.com/,杰米-卡明

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注